С черного входа: как стать публичной компанией без выхода на IPO

В результате отечественное предприятие превращается, скажем, в холдинговую структуру с головной американской публично торгуемой компанией (контролируется украинскими собственниками) и предприятием в Украине. Причем для привлечения средств не обязательно расставаться с крупной долей в бизнесе (при IPO, как правило, на продажу выставляется 20–25%-ный пакет акций): привлекать инвестиции можно по частям, выбирая наиболее подходящий момент для продажи ЦБ.

Охота на жертву
В мире обратное поглощение применялось для привлечения капитала еще с середины 50-х годов прошлого века. Таким способом публичной стала Berkshire Hathaway — одна из крупнейших мировых компаний, которая занимается инвестированием и управлением активами. В начале 1960-х годов она была небольшим текстильным предприятием, акции которого котировались на фондовой бирже. В 1962-м Уоррен Баффет начал скупать акции Berkshire Hathaway, а спустя три года бизнесмен получил над ней контроль, и с тех пор ЦБ его холдинга может приобрести любой инвестор. Совсем недавно, в марте 2006 года без проведения традиционного первичного размещения публичной стала Нью-Йоркская фондовая биржа: четыре года назад она завершила слияние с публичной электронной площадкой Archipelago Holdings и впервые за свою историю предложила свои акции инвесторам.
Главная задача при обратном поглощении — найти компанию для покупки. Самый оптимальный вариант — выкупить акции родственной структуры. Подобная сделка ожидается в ближайшее время в России. Власти РФ одобрили обратное поглощение казахстанской компанией KazakhGold Group (торгуется на Лондонской фондовой бирже) крупнейшего производителя золота в России — своей материнской компании «Полюс Золото». Правда, пока очень немногие украинские эмитенты торгуются на иностранных фондовых площадках, поэтому приемлем такой способ лишь для избранных. Еще один вариант — поглотить конкурента или партнера по бизнесу (как в случае с Нью-Йоркской фондовой биржей), но для такого поглощения нужны значительные капиталовложения.
Для организации обратного поглощения «с нуля» можно использовать небольшие компании, которые уже торгуются на одной из американских бирж. Это может быть предприятие, уже прекратившее свою основную деятельность и распродавшее активы в счет покрытия обязательств. Такой эмитент (не обремененный ни долгами, ни судебными разбирательствами) может на протяжении нескольких месяцев сохранять место на бирже, пребывая в «спящем» состоянии. Его акции по-прежнему зарегистрированы, имеют официальные котировки и с ними можно проводить сделки. Покупка такой компании обойдется в сумму от $100–200 тыс. до нескольких миллионов. «Подходящего» эмитента можно создать: зарегистрировать самостоятельно (правда, для этого нужно обладать лицензиями регулятора той страны, где будет проходить сделка) или же воспользоваться услугами специализированных фирм. Создание компании-оболочки обойдется в $100–200 тыс.
Осуществить обратное поглощение самостоятельно собственникам бизнеса вряд ли удастся. В Украине посредниками выступают инвесткомпании, которые готовы взять на себя как поиск компании для покупки и непосредственно организацию обратного поглощения, так и дальнейшее привлечение ресурсов. По словам партнера ИК Consoris Capital Андрея Климчука, подготовка компании к проведению reverse merger мало чем отличается от подготовки к IPO. Аудит и проведение road-show, например, обязательны. При этом привлечение капитала возможно уже через три­четыре месяца после начала переговоров, а стоимость ресурсов будет значительно ниже: 1–2% от привлеченной суммы против 4–10%.
Подобные операции в Украине вряд ли станут массовым явлением в ближайшее время. Привлечение иностранного капитала через публичное размещение акций отечественными эмитентами пока редкость: сейчас на западных биржах торгуется около десятка украинских компаний. При этом если в ходе IPO собственники хотя бы примерно знают, сколько денег им удастся привлечь, то предположить, какой будет стоимость акции компании после выхода на биржу методом обратного поглощения и будет ли спрос со стороны инвесторов, очень сложно. На рынке фактически появляется новый эмитент, которому еще только предстоит выстроить отношения с инвесторами, а покупать «мусор» желающих нет. К тому же обратное поглощение — довольно сложный с технической точки зрения процесс, возможный пока только в США. Заниматься его разработкой при отсутствии стабильного спроса со стороны клиентов инвесткомпаниям попросту невыгодно.

Сделай сам
Еще один способ выйти на биржу США без проведения классического IPO — самораскрытие. Суть этого метода состоит в том, что компания самостоятельно инициирует раскрытие информации о себе и добровольно выполняет все требования, которые американский регулятор фондового рынка выдвигает к публичным компаниям. Основной минус этого метода — длительность. Процесс принятия решения может затянуться: для того чтобы убедить Комиссию по фондовому рынку в своей прозрачности, может понадобиться не один год. А если дело будет иметь успех, первоначальный листинг компания получит лишь на одной из альтернативных площадок.

Текст: Виктория Руденко, Контракты