Наблюдатели под наблюдением: стоит ли контролировать набсоветы

Этим вопросам была посвящена панельная дискуссия, организованная руководством  Ukrainian Corporate Governance Academy (UCGA) — одной из самых респектабельных в Украине организации, серьезно занимающейся вопросами корпоративного управления. В дискуссии приняли участие Айварас Абромавичус, глава наблюдательного совета UCGA, Оляна Гордиенко, глава наблюдательного совета государственного Укрэксимбанка, Владислав Бурда, основатель и директор RedHead Family Corporation, президент Ассоциации владельцев семейных компаний (FBN Украина) и член наблюдательного совета UCGA. В качестве независимых международных экспертов, имеющих солидный опыт в формировании бордов и оценке их работы, выступали Свейн Рууд, управляющий партнер Amrop Executive Search Sweden и глава глобальной практики по консультациям для набсоветов, его коллега Виестурс Лиегис, управляющий партнер Amrop Executive Search Ukraine&Baltics — компании, которая недавно провела оценку эффективности работы наблюдательного совета UCGA.

Сразу отметим, что для участников дискуссии вопрос о необходимости создания наблюдательных советов и важности их роли в системе корпоративного управления не стоял в принципе. По словам Айвараса Абромавичуса, наблюдательные советы необходимы всем компаниям, которые распоряжаются деньгами других людей. Поэтому в таких секторах как, например, банковский, наличие борда и присутствие в нем независимых директоров является законодательным требованием.

Во главе дискуссии стоял именно вопрос необходимости периодической проведения оценки деятельности набсоветов — новой для Украины практики. Аудит работы бордов проводится с целью обеспечения максимальной эффективности их работы, корректировки возникающих проблем и устранения «на корню» возможных конфликтных ситуаций.

Контракты попробовали выделить самые актуальные вопросы и сформулировать выводы, к которым пришли эксперты. Полную запись панельной дискуссии можно посмотреть по ссылке. 

Когда возникла практика оценки советов директоров? После кризиса 2008-2009 года? Или она и раньше использовалась в развитых странах?

Свейн Рууд: сегодня оценки работы бордов достаточно распространена. В Швеции, как и в большинстве стран Западной Европы, она проводится раз в год. Но на самом деле, эта практика является достаточно новой. Она возникла в 2000-х после громкого скандала с американской энергетической компании Enron.

От редакции: Enron занималась электроэнергией, природным газом, грузоперевозками, водой и коммуникационными технологиями. В период с 1996 по 2001 год журнал Fortune ежегодно называл ее «Самой инновационной компанией Америки». Цена акций Enron достигла максимума в 90,75 долларов США в середине 2000 года. После того, как выяснилось, что компания, действуя скорее как хедж-фонд, занималась мошенничеством — фактически, скрывала миллиарды долларов долгов через различные бухгалтерские лазейки — акционеры подали иск на 40 млрд долларов. К концу ноября 2001 года цена акций Enron упала до менее чем 1 доллара за акцию. 2 декабря 2001 года Enron подала заявление о банкротстве. В то время это стало крупнейшим корпоративным банкротством в истории США. Скандал практически привел к роспуску одной из крупнейших аудиторских компании мира Arthur Anrerson, покрывавшей махинации клиента.

Причиной краха Enron стала, прежде всего, ситуация с корпоративным управлением в компании. И это далеко не единственный пример — были многие другие скандально известные случаи, приведшие к реструктуризации и банкротству. Но, к сожалению, даже после таких случаев, «кухне» работы набсоветов и отношениям между их членами, приводящим к подобным крахам, не стали уделять должного внимания.

Думаю, что одной из причин неэффективности бордов было то, что корпоративное управление было излишне сфокусировано на рутине — формировании нормативной базы и выполнении ее многочисленных требований, которые, по большому счету, не имели никакой стратегической ценности для компании. А ведь чтобы быть полезным членом набсовета, очень важно разбираться в деле, которым занимается компания. Не просто ставить «птички» в документах, а видеть перспективу. Ситуация улучшилась после глобального финансового кризиса 2008 – 2009 годов. Теперь в большинстве случаев независимый набсовет воспринимается как структура, служащая подвижной прослойкой между владельцами бизнеса и его руководителями. Я бы сказал, как паук в паутине. Плюс снаружи, конечно же, есть еще инвесторы и рынок капитала, которые очень пострадали в тот период.

Таким образом, я хочу сказать, что в корпоративном управлении важно найти правильный баланс между, с одной стороны, регуляторными требованиями и их исполнением и, с другой стороны, стратегией развития бизнеса. И это, собственно говоря, и повышает ценность членов набсоветов, которые могли бы сделать ценный вклад в бизнес, в выстраивание стратегии компании и направление работы генерального директора и команды менеджмента.

На сегодня много директоров, которых я знаю, жалуются на конкретный перекос — до 70% — в сторону выполнения регулятивных норм. У них остается слишком мало времени для решения  стратегических вопросов. И я думаю, что оценка совета директоров может быть очень полезной для идентификации этой проблемы. Плюс — для нейтрализации напряжения в деятельности набсовета, которое может ощущаться на его заседаниях.

Зачем надо оценивать советы директоров? Причина во внешнем давлении, или это на самом деле является полезной практикой? Почему нельзя просто провести встречу, после нее выпить бокал вина и вернуться к обычной жизни?

Виестурс Лиегис: На самом деле, идея с бокалом вина не такая уж и плохая J Но, если серьезно, этот вопрос касается, если можно так выразиться, гигиены. Все мы люди, и всем нам время от времени надо немного затормозить и посмотреть, движется ли наша жизнь в правильном направление. Каждый председатель набсовета должен заботиться о том, чтобы процессы в компании протекали должным образом, чтобы в наблюдательном совете был достаточный уровень профессионализма и т.д. И Украина, где культура корпоративного управления только начинает развиваться, на мой взгляд, имеет преимущество перед Европой и США, где набсоветы функционируют уже десятилетиями. Может быть, внедрение оценки работы бордов — это и есть тот следующий шаг в процессе формирования корпоративного управления, который нам надо сделать. Да, мы сформировали наблюдательный совет, и вот теперь самое время подумать про качество его работы. Мне кажется, что именно сейчас очень удачный момент внедрения структурированного подхода к оценке набсоветов.

Кому и зачем оценка работы корпоративных директоров? И кто должен этим заниматься?

Владислав Бурда: Думаю, что каждая компания, у которой есть наблюдательный совет, должна периодически его оценивать. Это своеобразная страховка для всех, которая к тому же обеспечивает прозрачность компании. И если члены набсовета требует прозрачности от генерального директора, то они совершенно точно должны требовать такой же прозрачности от самих себя. Такая оценка позволяет увидеть, как твою деятельность оценивают другие члены борда, поскольку сами мы не в состоянии оценить важные вещи, которые могли бы улучшить в своей работе. И в том случае, если председатель борда решает внести какие-то изменения в управление, эти изменения должны быть основаны не на чьем-то субъективном мнении, а на результатах объективной оценки.

Укрэксимбанк недавно провел оценку наблюдательного совета — одним из первых среди украинских государственных банков. Что мотивировало банк это сделать? Возможно, было какое-то событие, которое заставило набсовет пойти на такой шаг?

Оляна Гордиенко: У меня есть ответ на этот вопрос. Мотивацией стало то, что случилось с предыдущим главой набсовета Укрэксимбанка в конце 2019 года. Он был уволен акционером на основании обращения пяти членов набсовета — согласно банковскому законодательству Украины. Мы были первыми, с кем такое случилось, и это послужило триггером, который помог мне как новому главе убедить набсовет провести конструктивную, объективную и очень практичную оценку.

Я считаю, что такая оценка нужна, в первую очередь, самому председателю, поскольку помогает максимизировать вклад каждого члена совета и провести честную и открытую дискуссию о нашей работе. Членам набсовета она также нужна, поскольку дает возможность оглянуться назад, сравнить ожидания с результатом и убедиться в том, что все довольны каждого члена и совета в целом. Также это необходимо, чтобы в будущем избежать подобных «обращений пяти» и избавиться от взаимных претензий и негативных эмоций, которые могут накапливаться...

Когда я пришла в Министерство финансов в попытке вдохновить их ускорить разработку методологии оценки набсоветов, министр мне сказал: «Оляна, чего ты просишь об этом? Ты что, хочешь, чтобы тебя оценивали?» И я сказала: «Да, конечно, я хочу, чтобы меня оценивали!» Надо сказать, он был крайне удивлен....

Ясно, что цель оценки набсоветов — понять, что работает, что нет, что можно улучшить в коммуникации с менеджментом. Какой должна быть роль набсовета в достижении менеджментом лучших результатов, и как делить успех? Или это как в футболе: победа — это заслуга команды, а поражение — тренера?

Свейн Рууд: Я думаю, что надо четко понимать роли, сферы ответственности и прерогативы членов набсовета, генерального директора и менеджмента. Если нет такого понимания, будет очень трудно определить, благодаря кому был достигнут успех, и кого следует за него наградить. Ясность в корпоративном управлении чрезвычайно важна. Да, эта ясность должна достигаться наличием регуляторных норм и четким их выполнением, но, в первую очередь, ведением открытого диалога между собственниками, наблюдательным советом, его председателем, генеральным директором и топ-менеджерами. Это необходимо, чтобы они пришли к единому решению, касающемуся распределения ролей и ожиданий, связанных с работой каждого. Без такой ясности компании будет трудно раскрыть свой полный потенциал. В этом вся суть: наблюдательный совет должен вести компанию к тому, чтобы раскрыть ее полный потенциал, а также заниматься менеджментом рисков, чтобы эти риски не становились слишком высокими. Очевидно, что если такой ясности нет, то трудно разделить успех между разными управленческими органами компании.

Как оценивать успех компаний? Позиция на рынке, рост, прибыльность и т.д. Как определить KPI для набсоветов, и надо ли это вообще делать?

Владислав Бурда: Могу ответить с точки зрения владельца семейного бизнеса. Чего хочет владелец семейного бизнеса? Сохранить бизнес, сохранить контроль и передать бизнес следующему поколению. По сути, можно оценивать наблюдательные советы как инструмент, который помогает этой беспрепятственной передаче. Поэтому в нашем случае они также нужны! Если вы видите семейный бизнес второго-третьего поколения, и знаете, что у него был набсовет, вы можете быть уверены, что это совет работал хорошо. В период между поколениями, который занимает приблизительно 25 лет, нам обязательно надо оценивать работу набсовета, чтобы понимать динамику. По сути, набсовет должен обеспечить выполнение бюджета и стратегии компании, а также легкую передачу власти в кругу топ-менеджмента, точно также, как наследственную передачу власти следующему собственнику. И если мы вдруг видим, что генеральный директор увольняется, и нет никого, кто мог бы его заменить, это свидетельствует об очень плохой работе набсовета. Хороший набсовет — это тот, который имеет план передачи власти для каждой важной должности в организации. Это, на мой взгляд, является основным принципом оценки.

На данный момент в FBN Украина входят 50 семейных компаний. 5 лет назад у нас не было ни одного набсовета, кроме нашего, сейчас их 15, и еще 5 на подходе. То есть примерно 40% семейных бизнесов в Украине уже имеют собственные набсоветы, и это очень хорошо.

Что важно для члена набсовета? Понимание, что он должен руководить бизнесом, что он несет ответственность, но при этом у него нет реальной власти. И бывшим генеральным директорам бывает очень сложно понять эту концепцию, поскольку они привыкли иметь одновременно и ответственность, и власть. Требуется, как минимум, несколько лет, чтобы осознать, что руководить и нести ответственность, не имея власти (поскольку вся власть сосредоточена в руках менеджмента), — это нормально. И это, кстати, один из путей стать успешным собственником. Потому что собственник, если он одновременно не является исполнительным директором, также несет ответственность, но власти у него минимум. Это очень интересный концепт. И тут также может помочь конкретный фидбек, который вы никогда бы не получили, если бы не провели официальный процесс оценки.

И все же, можно ли установить некие стандартные KPI в советах директоров?

Оляна Гордиенко: Я думаю, что следует использовать другой термин, чтобы не путать их с КPI для менеджмента. В диалоге с государственными банками и акционерами, мы называем это ключевыми приоритетами, или ключевыми задачами. Главный приоритет — эффективный контроль работы менеджмента. В нашем случае это касается двух стратегий: общей банковской и NPL (уровня неработающих кредитов). К сожалению, хотя методология для нас уже почти готова, вопрос определения ключевых задач не решен до сих пор.

Каким должен быть уровень оплаты членов набсовета? Это очень дискуссионная тема — доходы корпоративных директоров обсуждаются везде.

Виестурс Лиегис: Эта тема, действительно, очень популярна. К нам часто обращаются журналисты с вопросом: почему члены набсоветов в Украине зарабатывают так много? Я уже подробно писал об этом.  На самом деле, не существует единой системы оплаты труда членов набсоветов. Но есть четкое правило: час работы члена набсовета стоит столько же, сколько час работы исполнительного директора. Когда мы говорим о стабильном рынке и компании, которая проводит 4-5 заседаний набсовета в год, это одна ситуация и одна сумма оплаты. Но в Украине система корпоративного управления только формируется. И в ситуации перманентного кризиса и серьезных трансформаций бизнеса наблюдательные советы играют ключевую роль и инвестируют несравнимо больше времени, поскольку менеджмент занимается решением текущих вопросов.

Айварас Абромавичус: Плюс существуют огромные риски для репутации, много криминальных дел, как в случае с Приватбанком. Все это должно как-то компенсироваться.

Владислав Бурда: Думаю, что владельцы частных предприятий, созданных для получения прибыли, должны платить членам набсоветов зарплату. Бесплатно можно поработать на какую-нибудь некоммерческую организацию, но никак не на коммерческую. Это первый аспект. Второй касается суммы денег. На мой взгляд, она должна составлять 1-1,5% от прибыли организации на весь набсовет.

Следующий вопрос: этот процент должен быть стабильным или переменным? Лично мне ближе переменная модель. Например, если говорить про первый год работы набсовета, то это, конечно, должна быть фиксированная зарплата. Но на второй год я рекомендую собственникам премировать набовет в размере приблизительно 10% от годового роста выручки.

Есть еще вариант: предложить членам набсовета стать акционерами компании. Это практикуют многие американские компании, но в Украине я против такого подхода. Я думаю, что таким образом директор перестает быть независимым, и мы получаем потенциальный конфликт интересов.

Свейн Рууд: В Швеции в большинстве случаев это фиксированная заработная плата. Члены набсовета получают одну сумму, а председатель — в два или более раз больше, в зависимости от типа компании, ее размера и стоящих перед нею задач. Но конкретно в случае государственных компаний это именно фиксированная сумма, поскольку она обеспечивает независимость директоров. Это помогает им не идти на риски ради получения каких-то бонусов, поскольку набсовет должен, прежде всего, обеспечивать контроль компании.

Кто должен проводить оценку набсовета? Родственники председателя, внутренние ресурсы организации, или приглашенные консультанты?

Виестурс Лиегис:  Безусловно, базовую работу могут выполнить сами председатель и члены набсовета. Это, конечно, требует наличия определенных навыков, и методологии. По моим оценкам 50-60% проблем вполне можно решить собственными силами. Но если вы хотите достигнуть более глубокого понимания проблемы и получить боле основательный результат, лучше обратиться к профессиональному консультанту. Кроме того, проведения оценки может требовать некий регуляторный орган (в случае украинских банков — НБУ), который разрабатывает собственную методологию. А эта процедура требует заполнения огромного количества бумаг, то есть нужен кто-то, кто сможет взять на себя выполнение этого задания.

Если сравнивать два типа оценки: внутреннюю и внешнюю, какой способ лучше работает в других странах?

Свейн Рууд: Сначала регуляторы требовали, что раз в год компании должны проводить самостоятельную оценку. Но со временем более распространенной практикой стало нанимать внешних консультантом, чтобы оценка была сделана более профессионально, а не просто «для галочки». Хочу подчеркнуть, что наиболее серьезная оценка делается в государственных компаниях, поскольку они, как правильно отметил Айварас, распоряжаются деньгами других людей и остро нуждаются в качественном управлении. Если вы храните значительные сбережения корпораций и частных инвесторов, конечно, вы несете за них ответственность. И это вызывает серьезную потребность в очень качественном корпоративном управлении. В развитых странах Европы и США существует большая потребность в оценке набсоветов и общая рекомендация — проводить ее с привлечением внешних ресурсов. Хотя многие компании не особо стремятся это делать по той простой причине, что им не нравится, когда их работу оценивает кто-то посторонний.

Цена оценки с привлечением внешних экспертов не пугает компании? Сколько это обычно стоит?

Свейн Рууд: Думаю, некой общей цифры для всех стран и компаний просто не существует. Это зависит от конкретных условий на рынке и от того, насколько востреованной является эта услуга. Но, по моему опыту, цена варьируется от 20 до 80 – 100 тысяч евро. То есть средняя цена около 40 – 45 тыс., и это включает не только использование разработанного инструментария, но и личные детальные интервью с каждым членов набсовета. В процессе таких интервью вы получаете очень ценный фибдек по поводу других членов набсовета, и в этом, по сути, и состоит ценность этого способа оценки. Но названный мною гонорар применятся, конечно, для крупных международных компаний.

Если компания решила проводить аудит набсовета, возможно, начав с самостоятельной оценки, насколько часто это надо делать?

Виестурс Лиегис: Общая рекомендация — это проводить оценку раз в год, но ориентируясь на долгосрочную перспективу. Это показывает лучшая мировая практика. Используются 4 – 5-летние циклы оценки. Первая — более углубленная и детальная — создает базу. В следующем году проводится более легкая версия, которая должна показать, произошли ли какие-то изменения. На третий год, возможно, уже будут видны какие-то серьезные стратегические результаты работы набсовета. Поэтому на четвертый год снова нужна детальная оценка, чтобы подвести итоги цикла.

Айварас Абромавичус: Из нашей дискуссии ясно одно: оценки набсоветов не стоит бояться. Это является необходимым шагом на пути развития как самих бордов, так и системы корпоративного управления в целом. Очень удачное сравнение с гигиеной: мы ведь чистим зубы каждый день, и ни у кого это не вызывает вопросов. Да, оценка требуют определенных затрат, и их можно сократить, если проводить аудиты собственными силами. Но, как показывает опыт UCGA, внешняя оценка — это очень хороший инструмент как для повышения динамики внутри борда, так и для улучшения отношений его членов с менеджментом и акционерами.